GERBERA PARTNERSブログ

M&A|中小企業のためのM&A (シリーズ第4回目 M&Aの手法について)

2015/11/13

Q 前回から引き続き、中小企業のためのM&Aについてご質問します。

M&Aの手法について、前回は「合併」についてご説明いただきましたが、「事業譲渡」という方法も聞いたことがあります。今回はこちらの手法についてご説明いただけますでしょうか。

 

A はい、承知しました。前回の「合併」は相手方を吸収して、その対価として「相手方の株主」に「自社の株式」を対価として発行する、というご説明をしました。事業譲渡は全く考え方が異なり、吸収というよりは、ある事業の一部門を「売買」する、ということになります。以下、詳細をご案内いたします。

 

<事業譲渡>

 他社の一部の事業部門を「売買」することです。

特徴は、「売買」ですので、対価として「金銭」のやり取りを行います。簡単に考えると、不動産の売買と同じです。それが不動産ではなく、会社のある一部門が対象となるのが特徴です。売買ですので、両社の資本関係は変わらず、株主関係はそのままです。

 

 その他、売買する対象が「事業部門」なので、どうやって価値の算定をするかという疑問が出てきます。一般的に採られる手法としては、「DCF(ディスカウントキャッシュフロー)」という方法があり、売買の対象としているある事業部門の将来稼ぎ出すキャッシュに着目し、将来キャッシュを現在価値に割り戻して計算する方法です。

 

割り戻す、というと分かりにくいかもしれませんが、将来100円準備するのに、現在だといくら必要か?という考え方で、通常は運用して利回りがプラスされていくので、5年後100円準備しようとすると、今は90円あればいい、ということになります。(実際は割引率を計算して行うので、90円になるとは限りません。)

 

その他の特徴として、事業譲渡は「個々の取引」ですので、例えば会社で契約している賃貸契約、売買契約、守秘義務契約など、全て締結し直し、ということになります。更に、従業員についても当然に転籍する訳ではなく、個々に説明・契約して雇用関係を締結し直すことになります。(次回以降でご案内する、会社分割の場合は、「各種契約」や「従業員」はそのまま一緒に(包括的に)相手方へ移転します。)

 

 事業譲渡はM&Aの中でも比較的よく採用される方法です。単純な売買なので、考え方も簡単で分かりやすいという点が要因だと思われます。しかし、個々の取引ですので、契約等が全部やり直しで、手間がかかるといったデメリットもあります。

 

ガルベラ・パートナーズグループでは、税理士、会計士、弁護士、仲介業者など洗練したパートナーが集結しております。また、大企業向けではなく、中小企業に特化したM&Aのアドバイスを行っておりますので、まずは無料相談(1時間程度)にお越しいただき、皆様の疑問をぶつけてみて下さい。


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