GERBERA PARTNERSブログ

事業承継|効果抜群!少数株主排除の新しい法律ができました!

2015/07/31

Q 今年から少数株主に関する新しい法律が施行されると聞きました。実際、弊社には少数株主が数名おり、最近では決議に反対したり、買い取り請求の話なども出ています。将来のリスクに備えて今のうちに対策を打っておきたいのですが、新制度について教えていただけますでしょうか。

 

A はい、平成26年6月20日に会社法の一部の改正が可決・成立し、平成27年5月1日より少数株主排除に関する新しい法律が施行されました。

 

 こちらの新制度は「特別支配株主による株式売渡請求制度」と呼ばれるもので、今までの少数株主排除の方法より、スムーズに手続きが行えるようになったのが特徴です。

 

 概要は、90%以上の議決権を有する支配株主が、「適切な価格」を提示して、少数株主の株式を買い取ることを「通知」した場合に、一方的に株式を買い取ることができる、というものです。

 

<特徴>

(1)少数株主の同意がなくても強制的に株式を買い取ることができる

(2)株主総会決議がなくても買い取ることができる

 

<手続き>

(1)特別支配株主が「取得日」「買い取り金額」を決めて、少数株主へ売り渡すように「通知」する

(2)会社の承認を得る(取締役もしくは代表取締役の承認)

(3)少数株主に対して、株式の取得日の20日前までに通知する

(4)通知日に株式が自動的に少数株主から支配株主へ移転する

 

 従来の少数株主排除は「全部取得条項付種類株式」という制度を利用して排除する方法がありましたが、株主総会の特別決議の承認が必要であることと、種類株式を発行しなければならない、など手間のコストの面であまり普及していませんでした。

 

 この点、新制度は従来の制度と比較すると手続きが簡単で、確実に少数株主から株式を買い取ることが可能となります。一方で、注意点としては以下が挙げられます。

 

<注意点>

(1)株式の価格は「公正な価格」である必要があり、税理士・会計士などの専門家へ算定を依頼する必要がある

(2)手続きが法令に違反する場合、通知又は公告もしくは事前備置の義務に違反した場合は差し止め請求を受けることがある

(3)少数株主は、価格について不服がある場合、取得日の20日前の日から取得日の前日までの間に、裁判所に対し売渡株式の売買価格の決定の申立てをすることができる(取得無効の訴えは、取得日から6ヶ月以内にする必要があります。)

(4)特別支配株主(議決権90%以上)は少数株主(残りの株主)の全員から買い取らなければならない(一部の少数株主だけから買い取るということは不可)

 

 弊社では、事業承継、少数株主対策などについてのご相談やセミナー開催などを承っております。手続や運用も含め、お気軽にご相談ください。

 

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