中小企業のためのM＆A （シリーズ第3回目　M＆Aの手法について） | ガルベラ・パートナーズグループ

Q　前回から引き続き、中小企業のためのM＆Aについてご質問します。M＆Aの手法というと様々な方法があるかと思いますが、全く見当もつかないので、入口のお話だけでも教えていただけますでしょうか。

 

A　はい、承知しました。M＆Aとは、Mergers（合併）＆Acquisitions（買収）の略で、合併や売買を総称してこのように呼びます。

 

　前置きはさておき、実際の現場での手法について、以下それぞれの特徴を記載しておきます。（今回は「合併」について取り上げます。次回以降は「事業譲渡」「株式譲渡」「株式交換」「業務提携」「資本提携」について解説いたします。）

 

＜合併＞

　その名の通り、他社を吸収合併することです。

特徴は、消滅会社（買収される方）に株主が当然いる訳ですが、その株主に対して通常は存続会社（買収する方）の株式を発行します。つまり、消滅会社の株主がそのままスライドして存続会社の株主になる、ということです。この場合、望ましくない株主がいる場合、経営に参画することになってしまうので、後々トラブルになります。そのような場合は、対価を存続会社の株式とせず、現金とすることで防ぐことが出来ます。　　　　　

 

　しかし、税務上、現金精算による合併は「非適格」といって時価譲渡となりますので、消滅会社に含み益が多分にある場合は、買収の時点で一気に法人税等の課税を受けてしまうこととなります。（適格合併の場合はこの法人税等の課税が一旦、繰り延べられます。）

　

　また、権利義務を全て承継するのが合併の特徴ですので、もし、消滅会社に簿外債務や、係争事件が残っていた場合は、漏れなく付いてくることとなります。

　

　更に、原則は従業員もそのまま引き継ぎますので、存続会社と消滅会社の労働条件（賃金、退職金、賞与、有給などの諸条件）が合わなくなる場合も出てきます。システムについても同様で、それぞれ異なるシステムを使用している場合は、統一する必要がありますので、予想外のコストが発生することがあります。

　

　このように、合併は結構ハードルが高く、どちらかというと中小企業でも同族会社間で行うことが多いです。

 

　ガルベラ・パートナーズグループでは、税理士、会計士、弁護士、仲介業者など洗練したパートナーが集結しております。また、大企業向けではなく、中小企業に特化したM＆Aのアドバイスを行っておりますので、まずは無料相談（1時間程度）にお越しいただき、皆様の疑問をぶつけてみて下さい。

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