中小企業のためのM＆A （シリーズ第6回目　M＆Aの手法について） | ガルベラ・パートナーズグループ

Q　前回から引き続き、中小企業のためのM＆Aについてご質問します。M＆Aの手法について、前回は「資本提携」「業務提携」についてご説明いただきましたが、「株式交換」「株式移転」という方法も聞いたことがあります。今回はこちらの手法についてご説明いただけますでしょうか。

 

A　はい、承知しました。前回の「資本提携」「業務提携」は、現地の外国企業と共同で出資してお互いを補完し合う関係（合弁）で、また、お互い距離を取りつつ、契約ベースで協力し合いましょう、という業務提携、についてもご案内しました。

 

　今回は、M＆Aの中でも組織再編成である「株式交換」と「株式移転」という手法についてご案内させていただきます。

 

＜株式交換＞

株式交換は、既存の会社を親会社と子会社の関係にする手続きをいいます。お互い資本関係は別の状態で、一方の会社の株主から他方の会社が株式を譲り受け、その対価として現金や自社の株式を発行することにより、親会社と子会社の関係になります。

 

その際、子会社となる株主へは対価として「現金」を支払うか、親会社の「株式」を発行しますが、前者の場合、税制上、非適格という扱いになり、株主、子会社、親会社ともに様々な課税関係が発生します。一方、対価として親会社の株式を発行した場合は、その他の要件もありますが、基本的には税制上、適格という扱いになり課税が一旦繰り延べられることになります。

 

会社の資産に含み益があるような会社は、非適格の場合、多額の税金が発生する場合がありますので、取扱いには十分留意してください。

 

＜株式移転＞

株式移転は、既存の会社と頂点にいる株主の間に、新たに会社を設立する手続きです。法的な手続きは、上記の「株式交換」と似ており、新会社が株主から既存の会社の株式を譲り受ける際に、対価として新会社の株式を発行します。

 

M＆Aの際に使われる株式移転としては、共同持ち株会社（ホールディングス）の設立になります。資本関係の無い者どうしが、お互いに親会社を設立し、その頂点に既存株主が君臨する構図です。それぞれの会社の支配権は新会社（ホールディングス）が持っており、経営管理会社として既存の子会社への経営権を行使します。

 

株式移転の場合も、税制上、非適格、適格という区分があります。場合によっては、わざと非適格を採用するシチュエーションもありますので、どのような手法が貴社のM＆Aに当てはまるか、専門的な知識を要します。

 

　ガルベラ・パートナーズグループでは、税理士、会計士、弁護士、仲介業者など洗練したパートナーが集結しております。また、大企業向けではなく、中小企業に特化したM＆Aのアドバイスを行っておりますので、まずは無料相談（1時間程度）にお越しいただき、皆様の疑問をぶつけてみて下さい。

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