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中国|中国情報:2024年中国法人設立について(法律改正)

2024/01/10

Q、2024年7月から改正される中国会社法について教えてください

A、中国法人設立に関しての、大きな改定は、登録資本金を5年以内に納付しなければならなくなったことです。下記にて、第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議で、新たに改正された会社法をご案内いたします。

 

解説(公開日:2024/01/10  最終更新日:2024/01/09 )

   

会社法改定内容

第14期全国人民代表大会常務委員会第7回会議で、新たに改正された会社法を採決され、2024年7月1日から施行することが決定いたしました。

改正後の会社法は合計15章で総則、会社登録、有限責任会社の設立と組織機構、有限責任会社の株式譲渡、株式会社の設立と組織機構、株式会社の株式発行と譲渡、国家出資会社組織機構の特別規定、会社董事、監事、高級管理者の資格と義務、社債、会社財務、会計、会社合併、分立、増資、減資、会社解散と清算、外国会社の支店、法的責任、付則を含みます。

 

改定の重要項目

① 法定代表者制度の整備

法定代表者は法律で定められた会社の内外を代表する自然人であり、法定代表者は会社を代表して対外的に契約、仲裁、訴訟などに参加し、内部に対して会社の一部の業務執行権を享有することができる。支配的な地位を持つ法定代表者は会社の存亡に決定的な役割を果たす法定代表者の行為を規範化するために、法定代表者の選任範囲を拡大し、その経済的責任を明確にする。

 

すなわち、
会社の法定代表者は会社定款の規定に従い、会社を代表して会社実務を執行する董事又は経理が担当する。
法定代表者が職務執行により他人に損害を与えた場合、会社は民事責任を負う。会社が民事責任を負った後、法律又は会社定款の規定に従い、過失のある法定代表者に賠償を求めることができる。

※その責任は経済的な責任だけでなく、刑事的な責任も負う可能性がある。

 

② 会社は従業員代表大会など従業員民主管理組織を設立しなければならない

民主管理制度を充実させるためには、従業員の合法的権益を効果的に維持するために、会社は従業員代表大会などの民主管理形式を設立し、相応の権力を与えなければならない。

 

すなわち、
会社は憲法と関連法律の規定に基づいて、従業員代表大会を基本形式とする民主管理制度を確立し、健全化し、従業員代表大会またはその他の形式を通じて、民主管理を実行する。会社は制度改正および経営面の重大な問題を理解し、重要な規則制度を制定する際、会社の労働組合の意見を聴取し、従業員代表大会またはその他の形式を通じて従業員の意見と提案を聴取しなければならない

※会社は、従業員の重大な権益にかかわる事項を決定する場合、従業員の意見を聞かなければならない。そうしないと、会社の決議や制度が無効になる可能性がある。

 

③ 株主の責任範囲の拡大

会社の財産と株主の財産は互いに独立している。株主が権利を乱用し、会社の他の関係者の利益を著しく損なう場合は、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。

 

すなわち、
会社の株主が会社の法人独立地位と株主の有限責任を濫用し、債務を逃れ、会社の債権者の利益を深刻に損害した場合、会社の債務に連帯責任を負わなければならない。2つ以上の会社の株を有する株主が、その株主権利を利用し、前項の規定行為を実施した場合、各社はいずれかの会社の債務に連帯責任を負わなければならない

※株主は「会社の利益を損なう同時に自分の利益を得る」ことができなくなる。

 

④ 登録資本金は5年以内に納付しなければならない

創業を奨励するために、元の会社法は払込資本年限に規定がなく、経営状況が登録資本金額に見合わない企業が多く現れて、利益関係者の利益を損ない、登録資本への信頼を低下させた。

 

今回の改正で
有限責任会社の登録資本金は会社の登録機関に登録された株主全員が納付した出資額である。株主全員が納付した出資額は、株主が会社定款の規定に従って会社が設立された日から5年以内に納付する」、
有限責任会社が設立された後、董事会は株主の出資状況を審査し、株主が定款に規定された出資を期限通りに全額納付していないことを発見した場合、当該株主に書面による催促書を発行し、出資を催促しなければならない」、
会社は前条第一項の規定に基づいて書面催促書を発行して出資を催促し、出資を納付する猶予期間を明記することができる。猶予期間は会社が催促書を発行した日から60日を下回ってはならない。猶予期間が満了し、株主が出資義務を履行していない場合、会社は当該株主に対して失権通知を発行することができ、通知は書面形式で発行しなければならず、通知が発行された日から、当該株主は出資を納付していない株式を喪失する」。
そのため、会社の株主は会社の登録資本を再審査する必要があり、5年以内に納付できなければ、直ちに減資プログラムを通じて登録資本を減少させ、不要な会社の資本負担と株主の権利の喪失を加重させないようにする。

 

⑤ 株主の帳簿検査権を完備

株主の帳簿検査権は株主の知る権利の前提であり、株主を行使するために必要な手続きでもある。特に小株主にとっては、会社の情報が把握ではないため、その権利が損害を受ける恐れがある。

 

新法で定める
株主は会社の会計帳簿、会計証憑の閲覧を要求することができる。株主が会社の会計帳簿、会計証憑の閲覧を要求する場合、会社に書面要求を提出し、目的を説明しなければならない。会社は合理的な根拠があり、株主が会計帳簿、会計証憑の閲覧に不正な目的があり、会社の合法的な利益を損なう可能性があると判断した場合、閲覧の提供を拒否することができ、株主が書面要求を提出した日から15日以内に書面で株主に回答し、理由を説明する。会社が閲覧を拒否した場合、株主は人民法院に訴訟を起こすことができる。株主は前項に規定する資料を参照し、会計士事務所、弁護士事務所などの仲介機関に依頼することができる。

そのため、会社は財務会計制度を早期に改善し、各株主の閲覧権を実現することに努めなければならない。また、株主本人に財務法律の知識がない場合は、専門家を招いて一緒に調べることもできる。

 

⑥ 社債関連規定の整備

新法の規定は、下記の5つになります。

  1. ・現在の法律では、政府機関への公開登録が必要でしたが、今後は必要がなくなること。
  2. ・社債は公開発行することができ、非公開発行することもできることを明らかにした。
  3. ・債券控え簿を債券所有者名簿に変更すること。
  4. ・転換社債を発行する会社を上場企業からすべての株式会社に拡大すること。
  5. ・債券所有者会議の決議規則と効力の規定を増やし、債券受託管理者に関する規定を増やすこと。
 

⑦ 会社簡易抹消プログラムの追加

新法では、簡易抹消手続きを追加した。

 

すなわち、
会社が存続期間中に債務を発生していない、またはすべての債務を返済した場合、株主全員の承諾を経て、簡易プログラムによって会社の登録を抹消することができる。簡易プログラムによって会社の登録を抹消するには、統一された企業情報公示システムによって公告しなければならず、公告期間は20日以上である。公告期間が満了した後、異議がない場合、会社は20日以内に会社の登録機関に会社の登録抹消を申請することができる

そのため、会社が抹消条件に合致している場合は、速やかに抹消することを提案し、不必要な連帯法的責任を防止する。

 

⑧ 会社の信用喪失行為は信用記録に組み入れられる

一部の不誠実な行為を行った会社に対して、会社が経営活動に従事するべきこと、誠実に信用を守ることを規定させ、法律責任の中で誠実に規定を順守させる。例えば会社の違法、違約などの信用喪失行為を記録に組み入れ、社会に公開する。

 

⑨ 会社の役員報酬に制限的な規定を設ける

現在、企業倒産した場合でも役員の報酬が過大に支払われた現象があるにもかかわらず、現在のところ、民間企業の役員報酬に関する制約規定はない。国家戦略の実施を支援するために、所得分配の格差を縮小する観点から、企業の役員報酬を制限する内容を会社法改正草案に組み入れることを検討する。

 

⑩ 法的責任に関する規定の整備

規定を増やし、登録資本金を水増ししたり、虚偽の資料を提出したり、その他の手段を用いて重要な事実を隠して会社の登録を取得した直接責任者とその他の直接責任者に対して1万元以上5万元以下の罰金を科す。会計法、資産評価法などに違反する違法行為に対して、会計法、資産評価法、登録会計士法などの法律、行政法規の規定に基づいて処罰することを規定している。

 

今回は、2024年7月1日に改定される中国会社法をご案内いたしました。一番の大きな変更点は【④ 登録資本金は5年以内に納付しなければならない】になります。7月からの改定された会社法の運用については、これから詳細が決まっていくかと思います。法人設立を検討されている会社は6月末までの設立をおすすめいたします。中国法人設立・会計および展示会に関してのご相談はhttp://business.chinafocus.jp/まで、お問合せください。

 

ご案内

ガルベラ・パートナーズでは、中国進出から会計税務・労務・中国での生活サポートなどをワンストップでサポートしています。具体的なサービスといたしましては、設立・会計以外に①法律関係(裁判、労務訴訟対応、会社内法律顧問)②物流関係(輸入、輸出際の税関規定)③工場アテンド(中国国内工場探し)④展示会関係(ブースの構築、人員配置など)⑤代理店探し(中国の販路拡大)⑥取引調査(財務データ調査、信用調査)を行っています。 是非、お問合せ下さい。

 

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