取締役を増やすには？ ［如何增加取缔役？］ | ガルベラ・パートナーズグループ

Ｑ、友人を自分の会社の取締役に加えたいですが、取締役を増やすにはどのような手続きが必要ですか。［我想把朋友加到自己公司的取缔役中，请问增加取缔役需要办什么手续？］

Ａ、日本語と中国語でそれぞれ解説いたします。

 

解説（公開日：2023/03/27 　最終更新日：2023/07/28 ）

   

はじめに

日本で株式会社を経営している方で、「家族や友人を、自分の会社の取締役に加えたい」や「一緒に経営してきた取締役が退任したので、その補充をしたい」といったことをご希望される方は多いです。そこで、会社に新たに取締役を加入させる手続きについて、選任と就任承諾という二段階に分けて流れをご紹介いたします。

※なお、本記事では取締役会を設置していない比較的小規模な会社を想定しており、取締役会を設置している会社の場合は、必要な手続きの内容が異なります。

 

選任の決議

まず、新しく取締役を選任するために、株主総会を開催します。株主総会には、事業年度後に開催される定時株主総会と、株主総会の決議が必要な場合に不定期に開催される臨時株主総会がありますが、どちらでも構いません。新加入取締役について株主総会で出席株主の過半数の賛成を得たら、その新加入取締役の氏名を明記した株主総会議事録を作成します。議事録には、定款に押印義務者の定めがある場合にはそれに従い押印義務者が記名押印（又は署名）をします。定款に押印義務者の定めがない場合は、議事録作成者（会社の代表者であることが多い）が記名押印をします。

株主総会を開催する上で注意すべきことは、まず、定款の取締役の員数の規定を確認してください。「取締役を１名以上置く。」というような規定なら問題ありませんが、例えば「取締役を１名置く。」という規定になっている場合、まずは株主総会の特別決議（過半数ではなく、2/3以上の賛成）により定款の変更をする必要があります。

また、取締役の選任には議決権のある株主の1/3以上の出席が必要になるので、株主が複数名いる会社の場合には、これを満たしているかも確認しておきましょう。

それから、取締役会を設置しない会社においては、取締役が各自会社の代表権を有するのが原則ですので、新加入取締役が代表権のない取締役（平取締役）となる場合は、議事録にその旨も明記するようにしてください。

 

就任承諾

株主総会での賛成が得られたら、新加入取締役に、その就任を承諾する意思表示をしてもらいます。取締役の就任は、会社とその新加入取締役との委任契約になります。株主総会による選任が契約の申込みであり、就任承諾がその受諾であると考えると分かりやすいです。この申込みと受諾の両方が揃ったタイミングで、初めて就任の効力が発生します。

さて、このように就任を承諾して取締役になるためには、就任承諾書という書類を用意する必要があります。就任承諾書の内容そのものは、単に就任を承諾するという意思が記載されていればいいのですが、これが日本に住所を有していない人を取締役にしようとする場合には少々面倒なことになります。なぜなら、この就任承諾書には、実印（住所のある市区町村に届け出る個人の印鑑）で押印して、その印鑑証明書（印鑑を届け出ている市区町村が発行する、その印影が届出人本人のものだと証明する書類）を合わせて付ける必要があるからです。日本に住所を有する方であれば、印鑑を届け出て印鑑証明書を発行すればいいだけです。しかし日本に住所を有しない方は、この印鑑証明書に代わる書類を用意しなければなりません。お住まいの国や地域により、書類の名前は異なりますが、中国の場合は、公証処において発行される「公証書（声明書）」を用意していただくことが多いです。公証書とは、公証処の公証員の面前で署名や押印を行うことにより、その署名や印影が本人のものであることの証明をしてもらう書面になります。これを中国から日本に国際郵便で送り、印鑑証明書の代わりにすることができます。

 

おわりに

取締役を増やしたいという相談はよくいただきますが、一人追加するだけでも、意外と揃えなければならない書類や必要な手続きは多いことに気が付きます。

お困りの際には、是非法的手続きの専門家である司法書士にご相談ください。